佛山市海天調味华体会hth体育股份有限公司 關於一致行動人變更暨公司實際控製人變更的提示性公告
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證券代碼：603288證券簡稱：海天味業(ye) 公告編號：2023-038
本公司董事會(hui) 及全體(ti) 董事保證本公告內(nei) 容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內(nei) 容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要提示：
●本次一致行動人暨公司實際控製人變更不會(hui) 引起公司管理層變動；
●本次一致行動人暨公司實際控製人變更不涉及公司控股股東(dong) 發生變化。
佛山市海天調味华体会hth体育股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海天味業(ye) ”）原實際控製人係龐康、程雪、陳軍(jun) 陽、吳振興(xing) 及黃文彪組成的一致行動人（以下簡稱“原一致行動人”），原一致行動人於(yu) 2020年12月27日簽署了《一致行動協議》（以下簡稱“原一致行動協議”），該協議約定有效期為(wei) 36個(ge) 月，至2023年12月26日已屆滿。此後，龐康、程雪、管江華、陳軍(jun) 陽、文誌州及廖長輝於(yu) 2023年12月27日簽署了新的《一致行動協議》（以下簡稱“2023年一致行動協議”）。上述協議簽署後，公司實際控製人變更為(wei) 龐康、程雪、管江華、陳軍(jun) 陽、文誌州及廖長輝組成的一致行動人，現就該事項公告如下：
一致行動人變更情況：
一、《一致行動協議》的簽署和履行
2020年12月27日，原一致行動人簽署了原一致行動協議。該協議主要約定原一致行動人作為(wei) 海天味業(ye) 控股股東(dong) 廣東(dong) 海天集團股份有限公司（以下簡稱“海天集團”）股東(dong) ，在行使其各自持有的海天集團的股權的表決(jue) 權時采取一致行動。
二、一致行動人的變更情況
鑒於(yu) 原一致行動協議有效期屆滿，龐康、程雪、管江華、陳軍(jun) 陽、文誌州及廖長輝於(yu) 2023年12月27日簽署新的《一致行動協議》，組成了新的一致行動人，協議主要內(nei) 容如下：
“1、各方同意，自本協議生效之日起，各方作為(wei) 海天集團的股東(dong) ，在選舉(ju) 海天集團董事及根據海天集團的章程由海天集團股東(dong) 會(hui) 決(jue) 定如何行使海天集團直接或間接持有的海天味業(ye) 的股份的表決(jue) 權前，均先行協商達成一致意見（有不同意見時，則根據持有多數股份的人的意見）行使表決(jue) 權。
2、如果任何一方違反本協議中約定的內(nei) 容，則違反協議的一方必須按照形成一致意見的其他各方的要求將其作為(wei) 海天集團股東(dong) 的投票權委托給其中一方行使。
3、任何一方對依照其他各方形成的一致意見行使海天集團股東(dong) 投票權所產(chan) 生的任何法律後果，均應予以認可並承擔相應責任，不得要求其他各方承擔任何責任或對其做出任何华体汇官方网站上的或其他方麵的補償(chang) 。
4、各方承諾善意勤勉地處理海天集團和海天味業(ye) 的所有重大事宜，不得利用其一致行動所形成的控製地位故意損害海天集團、海天味業(ye) 及海天集團、海天味業(ye) 其他股東(dong) 的合法權益。
5、本協議是各方就如何行使其持有的海天集團股權的投票權的約定，不影響各方享有各自所持有的海天集團股權的財產(chan) 權益，包括（但不限於(yu) ）：現金及其他形式的分紅、其他財產(chan) 分配及海天集團公司章程規定股東(dong) 應享有的其他財產(chan) 權益。
6、本協議自各方簽署之日起生效，有效期為(wei) 36個(ge) 月。
7、本協議生效之日起，各方應完全履行協議義(yi) 務，非經各方協商一致並采取書(shu) 麵形式本協議不得隨意變更。”
三、一致行動人變更後公司實際控製權的歸屬
本次一致行動人變更後公司實際控製權的歸屬未發生變化，變更前龐康、程雪、陳軍(jun) 陽、吳振興(xing) 、黃文彪合計持有海天集團624,048,984股股份，占海天集團總股本的74.13%，直接持有上市公司股份為(wei) 776,125,940股，持股比例為(wei) 13.96%，變更後龐康、程雪、管江華、陳軍(jun) 陽、文誌州和廖長輝6人目前合計持有海天集團604,385,288股股份，占海天集團總股本的71.79%，直接持有上市公司股份為(wei) 746,077,519股，持股比例為(wei) 13.417%。
海天集團持有公司3,239,509,183股股份，占公司總股本的58.26%，是公司控股股東(dong) 。龐康是海天集團的控股股東(dong) ，海天集團的實際控製人為(wei) 公司的實際控製人，2023年12月27日，龐康、程雪、管江華、陳軍(jun) 陽、文誌州和廖長輝6人簽署一份新《一致行動協議》，該6人同意按照該協議的約定在行使其各自持有的海天集團及公司股權的表決(jue) 權時及采取一致行動。
一致行動人直接持有公司股份及在公司任職情況如下：
四、其他說明
1、一致行動人變更後，原一致行動關(guan) 係做出的相關(guan) 承諾解除，對以往的其他約定和承諾不構成解除或變更。
2、一致行動人暨公司實際控製人變更不會(hui) 引起公司管理層變動，不會(hui) 對公司日常經營活動產(chan) 生不利影響。
五、律師法律意見
北京市競天公誠律師事務所認為(wei) ，根據《一致行動協議》，自2023年12月27日起，貴公司的實際控製人變更為(wei) 龐康、程雪、管江華、陳軍(jun) 陽、文誌州和廖長輝6人，符合《公司法》的規定。
特此公告。
佛山市海天調味华体会hth体育股份有限公司董事會(hui)
二二三年十二月二十九日
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